O vesting é uma das ferramentas mais utilizadas por startups para atrair, reter e engajar pessoas-chave em momentos estratégicos do negócio.

Popularizado no ecossistema de inovação, ele estabelece regras claras para que alguém adquira participação societária na empresa ao longo do tempo, ou conforme metas. Pode parecer um detalhe jurídico, mas é, na prática, uma forma de garantir que quem constrói o negócio junto também colha seus frutos.

Neste conteúdo explicamos como o vesting funciona, os principais tipos, como estruturar do jeito certo e os cuidados que toda startup deve ter ao adotá-lo. Acompanhe.

Resumo

Vesting é uma estratégia usada por empresas, especialmente startups, para convencer a participação societária a colaboradores, sócios ou advisors ao longo do tempo ou com base em metas. Em vez de entregar uma fatia da empresa de imediato, o contrato de vesting estabelece regras e prazos para que essa participação seja adquirida gradualmente. 
Os principais tipos de vesting são: o tradicional, o por performance, o invertido, o phantom shares e o híbrido.
O vesting garante retenção de talentos estratégicos para a empresa, evitando disputas e protegendo a organização em casos de saída precoce. Além disso, alinha os objetivos dos envolvidos com o crescimento do negócio, assegurando investidores e fortalecendo a estrutura societária.

Navegue pelo conteúdo:

• O que é vesting?
• Como funciona o contrato de vesting?
• Tipos de vesting: qual modelo faz mais sentido para sua startup?
• Benefícios do vesting
• Como elaborar um contrato de vesting
• Cuidados no contrato de vesting
• Vesting é mais do que contrato: é cultura

O que é vesting?

O vesting é um tipo de estratégia de incentivo de longo prazo (ILPs). Esse tipo de mecanismo visa permitir que colaboradores possam adquirir progressivamente uma participação societária da empresa. 

Em média, os contratos estabelecem prazos entre 2 e 5 anos para que o direito passe a valer; porém, não há uma regra pré-definida em lei.

De acordo com a advogada e gestora da área de startups na Opice Blum Advogados Associados, Mariana Zonari, o conceito foi importado do Vale do Silício e foi adaptado à realidade do mercado brasileiro.

Em um mercado altamente aquecido como o das startups, o vesting tem sido uma importante estratégia para viabilizar a atração e retenção de talentos que, vislumbrando futura participação na sociedade, têm um maior sentimento de pertencimento e, consequentemente, maior comprometimento e engajamento.

É um mecanismo muito utilizado em startups que estão no momento inicial, em bootstrapping, ou seja, atuando com recursos próprios e reduzidos.

"No Brasil, não há nenhuma legislação específica que estabeleça o contrato de vesting. Dentro do contexto legal brasileiro, a natureza jurídica do vesting é de contrato atípico. Basicamente, trata-se de uma opção de compra atrelada a uma condição suspensiva. Sem juridiquês: é dar a possibilidade de, no futuro, um colaborador vir a adquirir participação societária da startup, desde que aconteçam determinadas condições (que são futuras e que podem ou não acontecer). O termo vesting vem do inglês “to vest” (vestir). Em outras palavras: é uma analogia, comparando a situação da pessoa que tem o direito de ir “vestindo” aos poucos o percentual do equity da empresa e conforme as métricas alcançadas”, explica a especialista.

Leia mais: Private equity: conceito e como funciona

Como funciona o contrato de vesting?

O contrato de vesting é o instrumento que formaliza as regras para que uma pessoa, como colaborador, sócio ou advisor, adquira participação societária em uma empresa ao longo do tempo ou mediante o cumprimento de metas específicas. 

Na prática, ele funciona como uma espécie de “calendário de conquista de participação”.

Isso significa que a pessoa não recebe imediatamente a sua parte no capital da empresa, mas sim de forma gradual, conforme os critérios definidos no contrato de vesting.

Período de vesting

O período de vesting é o tempo total estipulado para que a pessoa conquiste 100% do direito à sua participação. Um modelo muito comum é o de quatro anos de vesting, em que a cada ano o colaborador adquire 25% do total prometido.

O que é cliff?

Um termo bastante comum nos contratos de vesting é o "cliff". Trata-se de um período inicial previsto em contrato durante o qual o colaborador não adquire nenhum direito relacionado ao vesting. 

Por exemplo, o contrato prevê que o colaborador terá direito a participação na empresa em quatro anos, mas com um cliff de um ano. Isso significa que durante um ano o colaborador não tem direito a nenhum percentual das ações previstas no vesting. Somente após o término desse período, ele começa a adquirir gradualmente o direito de adquirir essas ações. 

“Na prática, trata-se de um período de carência, em que o colaborador não terá direito de vestir nenhuma parte do percentual do vesting e, portanto, caso saia da empresa não terá direito a nenhuma participação societária”, afirma Zonari.

Tipos de vesting: qual modelo faz mais sentido para sua startup?

Vesting não é uma receita única. A escolha do modelo ideal vai depender do momento da empresa, do perfil da equipe e de como você quer construir o time ao longo do tempo.

Abaixo, explicamos os principais tipos usados no mercado, com seus prós, contras e quando cada um costuma funcionar melhor.

Vesting tradicional

Os colaboradores geralmente recebem uma opção de compra (ou seja, têm o direito futuro de adquirir uma participação societária da startup), que vão poder exercer dependendo do cumprimento das métricas pré-estabelecidas. 

Normalmente a participação societária é vestida gradativamente, com o exercício da opção ocorrendo somente ao fim do contrato ou antecipadamente em caso de um evento de liquidez.

Vesting invertido

Quem tem direito ao vesting é incluído no quadro de sócios da startup desde o primeiro momento. 

Neste modelo, é como se o colaborador já vestisse de cara a participação societária e, caso as métricas pré-estabelecidas não venham a se concretizar, ele vai perdendo esse percentual gradativamente. 

Na prática, ele assina um contrato de opção de compra de participação em favor dos demais sócios, sendo que estes poderão recomprar a participação do beneficiário do vesting caso as metas não se realizem.

Phantom shares (ações fantasmas)

Esse tipo de vesting é semelhante ao vesting tradicional, mas o profissional não se torna um sócio efetivo. 

Em vez disso, ele adquire o direito de receber a compensação financeira equivalente ao valor das ações da empresa no futuro, sem ter efetivamente a posse dessas ações. 

É bem próximo ao que é praticado no Programa de Participação nos Resultados (PPR) em grandes corporações.

Benefícios do vesting

O vesting vai além de um contrato, é uma ferramenta estratégica que gera valor para todos os envolvidos. Veja como cada parte se beneficia dessa prática:

Para startups: segurança e crescimento saudável

• Retém talentos estratégicos: colaboradores têm incentivos reais para permanecer e contribuir com o crescimento da empresa.
• Evita diluição precoce: o equity só é distribuído à medida que a pessoa cumpre critérios, como tempo ou performance.
• Reduz riscos societários: se alguém sair cedo, não leva participação que não foi conquistada.
• Cria alinhamento de longo prazo: todos trabalham com foco na evolução do negócio.

Para os colaboradores: oportunidades e reconhecimento

• Participação no sucesso: a pessoa se torna parte do crescimento, com potencial de ganhos relevantes.
• Clareza nas regras: contratos bem definidos evitam ruídos e dão previsibilidade.
• Motivação para contribuir: quanto mais valor a pessoa gera, mais ela se aproxima de conquistar sua fatia na empresa.

Como elaborar um contrato de vesting

Criar um contrato de vesting eficaz exige clareza, alinhamento e transparência entre todos os envolvidos, especialmente entre fundadores e colaboradores importantes. Veja um passo a passo simples, mas estratégico: 

1. Estabeleça um relacionamento de confiança

O vesting só faz sentido se houver afinidade e objetivos alinhados entre as partes. Antes de tudo, fundadores devem estar em sintonia com suas próprias expectativas societárias, afinal, faz pouco sentido incluir terceiros sem haver clareza interna. 

2. Defina quem participa e qual percentual está em jogo

• Escolha quem será contemplado (colaboradores-chave, novos sócios, advisors)
• Determine o percentual total de equity reservado, normalmente parte do cap table, e que varia conforme o estágio e perfil da startup.

3. Estabeleça condições claras (tempo e metas)

• Defina o período de vesting.
• Determine o cliff, período mínimo antes de começar a adquirir equity.
• Inclua metas de desempenho mensuráveis como gatilhos de aquisição.

4. Especifique o objeto: cessão ou integralização

De forma objetiva, sem ambiguidade, deixe claro se:

• A aquisição será via cessão de cotas de sócios existentes;
• Ou via integralização (novo aporte aumentando o capital social).

5. Preveja o que acontece em caso de saída

Discuta os cenários possíveis: 

• Saída antes do cliff: perda total de direito
• Saída após o cliff: aquisição proporcional
• Formas de recomprar cotas.

6. Use linguagem objetiva e mensurável

Evite termos subjetivos ou vagos. Prefira:

• Metas bem descritas (ex: aumento de receita em 30%);
• Prazos claros (ex: cumprir 12 meses de vínculo).

Essa clareza evita disputas futuras, ambiguidades são umas das principais fontes de conflito.

7. Envolva um advogado especializado

Embora o vesting não seja regulamentado formalmente no Brasil (é um contrato atípico), ele deve seguir princípios gerais do Direito Societário. Portanto, ter um profissional que entende da área é essencial para o bom andamento do contrato. 

8. Formalize alterações no contrato social

Após assinarem o contrato de vesting, é necessário:

• Atualizar o contrato social ou estatuto;
• Registrar a cessão/integralização das contas na Junta Comercial, quando o vesting for finalizado. 

Cuidados no contrato de vesting

O vesting pode ser uma ferramenta bastante útil para startups que buscam inovar e reter talentos, no entanto, é necessário considerar alguns pontos antes de elaborar o contrato. Saiba quais são:

1. Avaliação do momento adequado

Antes de implementar a estratégia de vesting e elaborar seus contratos, é necessário considerar o estágio da startup. Embora o vesting seja indicado para startups em estágios iniciais ou com recursos financeiros limitados, é importante garantir que a estratégia de vesting se encaixe na realidade e nas metas da empresa. É essencial que fundadores e sócios estejam de acordo e conheçam todos os benefícios e riscos. 

Leia mais: Captação de recursos para startups: como direcionar o capital?

2. Busque apoio de especialistas 

Pela complexidade do contrato, bem como possibilidade de riscos trabalhistas e tributários, é recomendável que o vesting seja elaborado por especialistas na área jurídica e com o apoio de consultorias de negócios. Embora seja um recurso recomendável para reter talentos, o vesting deve ter todas as condições e métricas claras antes de o processo iniciar. 

É fundamental buscar orientação jurídica especializada para elaborar os contratos de vesting. As cláusulas devem ser estruturadas de forma a garantir que as obrigações, direitos e responsabilidades tanto da startup quanto dos colaboradores estejam claramente definidos.

3. Análise do quadro societário

Outro ponto primordial é fazer uma análise do cap table. Compreender quais as metas e quantos sócios são necessários para um crescimento sustentável é uma forma de evitar problemas futuros. A dissolução das ações pode acabar afetando a tomada de decisões e, com isso, o desempenho da startup. 

Ao distribuir cotas ou participações, é importante garantir um equilíbrio adequado entre os incentivos oferecidos e a diluição do controle da startup. Excesso de cotas distribuídas pode levar à perda de controle societário. Além disso, é importante salientar: o colaborador passará a ser seu sócio. Portanto, todos os cuidados precisam ser tomados para que os direitos e obrigações estejam bem claros.

4. Estabeleça critérios claros para a participação societária 

As metas devem ser claras para evitar interpretações erradas ou problemas futuros. É necessário que os indicadores de desempenho considerados para que o vesting se estabeleça estejam descritos no contrato. 

A objetividade é um fator importante para que o contrato seja bem-sucedido. Por isso, a startup deve recorrer a métricas de tempo, desempenho ou a combinação das duas.

5. Good Leaver vs. Bad Leaver

O contrato de vesting deve considerar situações como a saída de colaboradores ou mudanças no rumo da startup. Incluir cláusulas sobre a saída ou encerramento do contrato em cenários adversos é importante para mitigar riscos.

Por exemplo, se a startup pivota, ou seja, muda a operação. Com isso, o profissional que faz parte do contrato pode não fazer mais sentido para a startup ou o contrário. O próprio colaborador também pode decidir sair da startup. Nesse sentido, é possível incluir ainda cláusulas para bonificar ou penalizar a forma como essa saída acontece, chamadas de good leaver e bad leaver.  

6. Direito de Tag Along

"Tag Along" é um recurso de proteção dos acionistas minoritários em caso de venda do controle acionário de uma empresa. No caso do vesting, essa cláusula prevê o que acontece no caso de mudanças na operação, como a venda da startup.

A garantia legal permite aos acionistas minoritários, por exemplo, venderem suas ações por um preço equivalente ao que foi ofertado ao acionista majoritário durante uma negociação de venda do controle da companhia. Porém, essas condições precisam estar estabelecidas em contrato.

7. Acordo alinhado entre as partes

É fundamental que tanto a startup quanto os colaboradores estejam alinhados com as condições do contrato de vesting. O entendimento mútuo e o comprometimento são essenciais para o sucesso dessa estratégia. Além disso, é importante que o colaborador concorde, desde a assinatura do vesting, com o acordo de sócios da startup.

8. Cláusula de recompra

A cláusula de recompra serve para que a empresa não se mantenha vinculada a sócios que já deixaram a empresa e mantiveram sua participação, em razão do cumprimento de todas as cláusulas do Vesting. Em qualquer hipótese de saída do colaborador, a cláusula de recompra garante que a sociedade tenha o direito de readquirir a participação vestida pelo colaborador.

9. Relações trabalhistas e Aspectos Tributários

Outro ponto importante é considerar que o vesting não tem natureza remuneratória, mas sim mercantil e, portanto, não substitui um contrato de trabalho. Portanto, para evitar riscos trabalhistas desnecessários, startups devem oferecer o acordo a profissionais que têm algum tipo de vínculo. Dessa forma, é necessário que haja um contrato prévio firmado entre as partes. O profissional precisa estar contratado na modalidade Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) ou ser prestador de serviço pessoa jurídica (PJ). 

"É importante que a startup busque uma consultoria jurídica antes de tomar a decisão de aplicar o vesting. Pois há um risco trabalhista, se o contrato não for elaborado conforme prevê a legislação e, mais importante, os recentes entendimentos do STJ, CARF e TST. O vesting não tem natureza remuneratória e não substitui um contrato que regulamenta uma relação de trabalho", destaca Mariana.

Para que sejam considerados como ativos mercantis e se evitem riscos trabalhistas e fiscais, existem algumas características que precisam ser respeitadas:

• Facultativo: ou seja, que o colaborador tenha o direito de aceitar ou não o vesting e, também, o de exercer ou não a opção de compra;
• Onerosidade: uma vez que o beneficiário deve pagar pelas quotas no momento da compra (exercício do vesting);
• Existência de risco de mercado para o beneficiário: que o retorno do vesting dependa da evolução real do valuation da startup no mercado e que o exercício da opção não esteja atrelado a uma venda, o que retiraria o risco do negócio;
• Inexistência de cláusulas de limitação de perdas: o que só confirmaria que o risco de mercado é do empregado.

O contrato de vesting se destaca como uma estratégia eficaz para recompensar colaboradores e garantir o comprometimento a longo prazo, contribuindo com o desenvolvimento e crescimento de soluções emergentes.

Vesting é mais do que contrato: é cultura

No fim das contas, o vesting é sobre construir. É sobre reconhecer quem está junto, dividir riscos e, principalmente, recompensar quem ajuda a gerar valor real.

Seja qual for o momento da sua empresa, estruturar bem esse modelo pode fazer toda a diferença lá na frente, no cap table, nos resultados e na cultura. E, convenhamos: crescer com as pessoas certas do lado torna qualquer jornada muito mais sólida.

Antes de você ir embora, confira as respostas para as dúvidas mais comuns sobre vesting.

O que é vesting?

É um contrato que define regras para que uma pessoa adquira participação societária em uma empresa ao longo do tempo ou com base em metas.

Como funciona o vesting?

A participação é conquistada de forma gradual, conforme critérios definidos no contrato, como tempo de permanência ou desempenho. Normalmente inclui um período de carência (cliff), seguido de aquisição proporcional.

Quem pode ter vesting?

Fundadores, sócios, colaboradores estratégicos e advisors. Vai depender do movimento e da estrutura da empresa. 

Precisa ter contrato formal?

Sim. O vesting deve ser formalizado em contrato, com cláusulas claras sobre prazos, metas e da estrutura da empresa. 

Vesting é regulado por lei?

Não há legislação específica no Brasil. É um contrato atípico que precisa seguir os princípios do direito societário e estar bem estruturado juridicamente.