Especialmente as lideranças de startups, independentemente do seu segmento de atuação, precisam ter em mente e de forma organizada quem são os investidores e suas respectivas parcelas de capital em um negócio.
No ambiente corporativo, isso é possível de ser feito por meio de um cap table. A seguir, saiba a resposta à pergunta “cap table: o que é?”, além do seu significado e formas de colocá-la em prática.
Cap table: significado
Se você quer saber o que significa cap table, saiba que em tradução livre o termo pode ser entendido como tabela de capitalização. É uma forma simplificada do conceito de capitalization table.
É uma planilha em que são descritos quem são os investidores, quando passaram a investir e qual é sua parcela de capital em um negócio.
Sobretudo empreendedores à frente de startups devem ter no cap table uma “carta na manga” para ser conferida com regularidade, a fim de evitar problemas na sociedade do negócio.
Isso se dá porque fazer e atualizar um cap table é uma excelente maneira de controlar como está diluída a propriedade de uma empresa, independentemente do seu porte e segmento de mercado. Inicialmente, recomenda-se mapear desde a pré-seed de investimentos. Dessa forma, a companhia pode crescer de forma saudável.
Além dos valores e percentuais, nessa tabela devem constar os direitos e os deveres de todos os sócios do negócio, assim como fazer o devido alinhamento de interesses.
Inclusive, o cap table serve como uma forma de materializar situações hipotéticas de investimento. Desse modo, é possível avaliar os resultados potenciais futuros, caso novas rodadas e/ou novos investidores passem a fazer parte de um negócio.
O cap table é uma planilha de capitalização em que devem constar todos os investidores, suas parcelas de participação, direitos e deveres sobre o negócio. (Fonte: Getty Images/Reprodução)
Qual é a importância do cap table?
Agora, você pode se perguntar qual é a importância do cap table ou por que o cap table é importante para o investidor. É natural que outros investidores se unam à empreitada com o passar do tempo e do crescimento do negócio.
Por essa razão, atualizar o cap table é uma forma eficaz de evitar que a soma das porcentagens ultrapasse os 100%. Além disso, esse tipo de planilha consiste em um jeito inteligente e estratégico de esclarecer e entender como está a materialidade da startup.
Outra vantagem e importância de fazê-lo é quanto ao entendimento sobre qual é o volume de aportes que podem ser recebidos. Sem que, para tanto, os sócios percam o controle prioritário.
Entre os atores sociais que ficam de olho no cap table estão os representantes de fundos de venture capital e os investidores-anjo. É por meio desse documento que se consegue analisar quantas rodadas a empresa pode tentar e qual é o potencial de sucesso do negócio.
Esse documento também é bastante utilizado para fins de governança e de compliance. Isso porque detalha a porcentagem de participação societária e a responsabilidade de cada um dos sócios.
Ao avaliar o cap table, é possível que todos os envolvidos conheçam de que forma cada um está relacionado ao negócio. Igualmente é uma forma de manter transparentes eventuais conflitos de interesse e saná-los.
Tipos de cap table
De modo geral, podem existir dois tipos de cap table: um em que constam todos os indivíduos presentes no contrato social do negócio e, portanto, possuem cotas. Já o segundo tipo de cap table deve prever os prazos de participações e uma previsão com valores futuros de cada um.
E por que podem existir esses dois tipos de cap table? Ao fazer um investimento, nem sempre um investidor poderá estar descrito em um contrato social, por questões jurídicas. Por iniciarem como Sociedades Limitadas, parte desses negócios podem não conferir uma proteção ao patrimônio de quem investe.
Assim, quando da ocorrência de dívidas, o investidor poderia comprometer o que possui, daí a razão para evitar constar sua identificação no capital social, sendo o cap table uma saída para tanto.
Cap table: para além dos investidores diretos
Além do uso para descrever a participação de investidores e fundos de investimento, o cap table tem uma outra função: a de servir como um balizador para praticar planos de Incentivos de Longo Prazo (ILPs).
Essa modalidade de plano pode ser encarada como um benefício que permite aos colaboradores adquirirem participação em ações de startups e de outros formatos de negócio.
Assim, ao fazer um cap table, fica mais fácil definir quanto da cota pode ser disponibilizada para planos de stock options, vesting, cliff, entre outras modalidades contratuais. Detalhando cada um desses conceitos, descobre-se que:
Stock option
Também chamado de contrato de opção de compra, o stock option é uma forma de investimento em uma empresa sem, contudo, necessitar de uma ação real. Geralmente, são conferidos a colaboradores como ganhos alternativos para metas alcançadas.
Vesting
É encarada como uma fusão de contrato de investimento e tem sido uma prática que está se tornando comum em startups. Serve como garantia ao participar de um empreendimento e ter certa predileção nele.
Dessa forma, seria como se os colaboradores apontados no vesting fossem encarados como sócios do negócio. O vesting regulamenta a aquisição de um percentual do negócio em um determinado período de tempo.
Cliff
Assim como o vesting, pode ser entendido como um tipo de cláusula em um contrato de opção de compra. Diz respeito ao tempo para manter o acordo vigente, porém, sem adquirir propriamente dito uma parte da empresa.
Notas conversíveis
Outro instrumento usado e descrito em um cap table são as notas conversíveis. É uma forma de garantir certa segurança jurídica a companhias que são convertidas em Sociedades Anônimas, as S.A.
Assim, as notas conversíveis servem como um prazo predeterminado para, depois de certo período, serem convertidas em ações propriamente ditas.
De todo modo, a organização de uma planilha compartilhada e constantemente atualizada é importante para evitar furos conforme a empresa vai crescendo. Outra vantagem é a de tornar o processo mais transparente e a organização ganhar mais confiança dos colaboradores.
Para manter o negócio saudável, todos os cap tables existentes devem ser constantemente atualizados. (Fonte: Getty Images/Reprodução)
Cap table: como fazer e gerenciar
Basicamente, o cap table deve conter o nome dos sócios e a participação de cada um deles de acordo com a contribuição que deram ou podem gerar em longo prazo.
Nesta planilha, quanto mais dinheiro, trabalho e networking um investidor aplica na startup, maior é o impacto dele no negócio. Dessa forma, ele deve ter uma participação proporcional a esses e outros indicadores.
Para facilitar, confira um passo a passo de como fazer e gerenciar o seu cap table.
Divisão de planilhas
Indica-se que as startups tenham dois tipos de cap table. Em um deles devem estar os sócios que assinaram o contrato social, aqueles que têm cotas atuais e os percentuais e valores que cada um possui. No outro, mais estruturado, estarão detalhadas as participações com prazo para conversões futuras.
Já ao produzir a segunda planilha, o recomendável é incluir nela todas as pessoas que possuem notas conversíveis e que podem se tornar sócios de fato quando a empresa se tornar uma S.A.
Nesse cap table também precisam constar os colaboradores que têm parte societária por contratos de vesting ou de cliff.
Por exemplo, é viável fazer:
- um cap table com founders e C-levels com participação societária relevante na empresa;
- outro cap table com fundadores que têm dedicação integral com participação societária relevante.
Previsão de cenários
Como mencionado anteriormente, o cap table pode conter até mesmo situações hipotéticas que permitam antecipar cenários e ajudem no planejamento. Simulações de transações futuras, por exemplo, possibilitam analisar possíveis resultados e reduzir as chances de erros.
Calculando a diluição
E já que se trata de uma planilha, são aplicados cálculos para mantê-la atualizada. Para entender melhor, vejamos o exemplo a seguir.
De forma simplificada, em uma startup com dois sócios, se um deles tiver 55% das cotas, o segundo terá 45%. Na vida real, porém, o exemplo apresentado anteriormente seria mais complexo. Dessa forma, as porcentagens se diluem conforme os investimentos ocorrem com o passar do tempo.
E o cenário muda completamente quando a empresa recebe uma rodada de investimentos. Um exemplo é se um dos fundadores possui 31% de participação e outro 69% de um total de R$ 1,3 milhão de ações. No entanto, essas porcentagens são divididas dependendo do volume de ações em uma nova rodada.
Outra questão a ser considerada é quando ambos fixem o valuation da startup antes do aporte em R$ 2,6 milhões e depois recebam R$ 1 milhão na rodada de investimentos. Assim, o valor da ação seria de R$ 2.
No fim das contas, se o investidor comprar R$ 1 milhão em ações da startup, terá direito a R$ 500 mil das ações após o investimento. E, ao final da transação, um dos fundadores ficará com 22% das ações, enquanto o segundo terá direito a 50% delas. Já o novo investidor, ficaria com 28% de participação
Antes, os dois fundadores tinham 100% das ações somadas, e agora possuem 72%. A seguir, observe uma forma de detalhar o cap table a partir do exemplo citado:
Antes do investimento:
- Founder 1: 31% das ações
- Founder 2: 69% das ações
- Total das ações R$ 1,3 milhão
- Valuation da startup: R$ 2,6 milhões
- Aporte desejado: R$ 1 milhão
- Valor de cada ação: R$ 2 (R$ 2,6 milhões/R$ 1,3 milhão)
Após o investimento:
- Founder 1: 22% das ações
- Founder 2: 50% das ações
- Investidor: 28% das ações
- Aporte recebido: R$ 1 milhão
- Ações compradas pelo investidor: R$ 500 mil (R$ 1 milhão/R$ 2)
Quando o cap table não é considerado saudável
Há algumas formas de identificar quando a planilha apresenta indicadores que podem denotar que o negócio não anda bem, em termos de investimento. Entre os fatores a serem considerados, estão:
Quando se tem menos de 50% das ações
Para novos investidores, esse indicador pode representar que há falta de organização, sobretudo em uma rodada inicial, da parte de fundadores que não conseguiram prever suas participações no negócio. Sem considerar, ainda, a não inclusão de colaboradores no contexto, como será visto a seguir.
Quando o vesting não será oferecido
É de bom tom oferecer vesting a parte dos colaboradores e a prática tem sido cada vez mais adotada entre as startups. Isso porque pode ser, inclusive, uma forma de atrair e reter talentos.
O fator humano também pode ser considerado um ativo importante em um negócio. Logo, a não preocupação na existência desse critério pode repelir novos investidores.
Quando existe equity morto
O termo se refere ao fato de parte do negócio ser oferecida a investidores que não são considerados ativos no empreendimento.
Isso pode ocorrer seja oferecendo sociedade a quem sequer entrou com recursos financeiros ou mesmo trabalha para evoluir o negócio.
Ou seja, há uma questão meritocrática envolvida: para fazer parte de verdade, é preciso demonstrar na prática, seja injetando dinheiro ou trabalhando duro.
A seguir, descubra algumas formas de software e templates para colocar seu cap table em prática.
Cap table: software e templates para usar
Uma questão que pode surgir diz respeito a “cap table software” ou “cap table template”, dúvidas comuns de surgir nos buscadores.
Pensando nisso, nosso time de especialistas selecionou algumas opções para usar ao criar seu próprio cap table.
Porém, antes de escolher qualquer um da lista, vale entender qual é o estágio de desenvolvimento e características do negócio, além da complexidade da estrutura de capitalização.
Microsoft Excel
Quando o assunto é planilha, é bem comum as pessoas pensarem logo de cara no bom e consolidado Excel. O próprio programa oferece templates que são verdadeiros modelos de tabela, com diferentes quantidades de colunas, cores e fórmulas automatizadas.
Outra vantagem de usá-lo é que é vista como uma opção mais conhecida e, portanto, com curva de aprendizado relativamente mais fácil do que outras alternativas.
Google Sheets
Já quem é adepto do Google Workspace, uma via alternativa é usar as planilhas disponíveis no Drive. Seguem um modelo bastante similar ao do Excel sendo, portanto, uma opção interessante.
O software também dispõe de modelos pré-formatados, com o plus de possibilitar a colaboração em tempo real, caso mais de uma pessoa precise atualizar a tabela frequentemente.
Existem outras versões de cap table que foram desenvolvidas especialmente para essa finalidade. No entanto, nesse caso, é preciso considerar o pagamento eventual, embora exista a viabilidade de experimentar uma versão demo. Confira quais são:
LTSE Equity
O antigo captable.io agora é LTSE Equity e oferece diferentes opções visuais mais atrativas, com diagramas e outros formatos, para gerenciar e atualizar a sua planilha de capitalização.
Nativamente, a ferramenta também dispõe de um serviço de auditoria, para identificar eventuais melhorias e ajustes no cap table.
Shareworks by Morgan Stanley
A companhia de serviços financeiros Morgan Stanley desenvolveu a plataforma Shareworks que promete auxiliar a gestão de remuneração de capital de acordo com as necessidades de organizações, sejam elas públicas, sejam privadas
Entre os benefícios de usar a ferramenta, estão a possibilidade de produzir relatórios detalhados, realizar análises de conformidade regulatória, conceder suporte para eventos complexos de capitalização, entre outros.
Ledgy
Outro software desenvolvido de acordo com as especificidades de investimentos é o Ledgy. Por meio dele, também é possível atualizar e gerenciar planilhas de capitalização usando esquemas visuais diferenciados.
A ferramenta permite a automação de tarefas, sendo de fácil colaboração caso precisar ser atualizada por mais de uma pessoa da organização.
De modo geral, se uma startup tem a intenção ou precisa receber capital externo para seu sucesso, é importante considerar fazer uma cap table. Independentemente da ferramenta que será usada para monitorar os investimentos recebidos e as possibilidades futuras que podem ocorrer.
Mais que isso: igualmente vale consultar o time jurídico e contábil do negócio, para que possam adequar os termos previstos na planilha, seguindo as orientações e legislação fiscal e tributária vigente.
Dessa forma, o negócio tende a evoluir com saúde, evitando imprevistos durante sua jornada de desenvolvimento.
E para conferir outras novidades e tendências do universo das startups, no Brasil ou o que vem sendo feito no exterior, acompanhe as publicações do blog do Cubo. Por lá, regularmente são divulgados artigos feitos pelo nosso time de especialistas, além de entrevistas com lideranças à frente de startups e corporações ligadas ao Cubo Itaú.
