Você sabe o que é cap table e para que ela serve? Resumindo, é uma planilha na qual organiza-se cada investidor e a parcela de participação societária de uma startup. Essa ferramenta é necessária para que haja um controle de como está diluída a propriedade da empresa.
Para que a companhia cresça de forma saudável, é importante montar a cap table desde a fase pré-seed. Afinal, conforme o número de investimentos cresce, mais sócios entram no negócio, e a soma das porcentagens não pode jamais passar de 100%, porque esse erro vai gerar muita dor de cabeça e prejuízo na hora de dividir os lucros.
A importância de gerenciar a cap table
O bom gerenciamento da cap table é necessário para startups que buscam investimentos, porque, além de deixar clara como está a materialidade da empresa, ajuda a entender qual volume de aportes a empresa ainda pode receber sem que os sócios percam o controle.
Fundos de investimento venture capital e investidores-anjo analisam friamente a cap table, já que por meio da planilha de sócios os investidores conseguem analisar quantas rodadas a empresa pode tentar e qual é o potencial de sucesso do negócio.
Outro benefício é a governança, pois a cap table detalha a porcentagem de participação societária e a responsabilidade de cada um dos sócios. Nela devem constar direitos e deveres de todos eles, assim como o alinhamento de interesses.
A organização de sócios evita prejuízos futuros. (Fonte: Pixabay/Reprodução)
Planos de incentivos de longo prazo
Uma estratégia que tem sido adotada para gerar mais engajamento dentro das empresas são os planos de incentivos de longo prazo (ILPs), benefício que permite a colaboradores adquirir participação em ações de startups.
Há várias formas de fazer isso, mas uma cap table bem estruturada permite definir quanto da cota pode ser disponibilizado para planos de stock options, vesting, cliff, entre outros. A organização de uma planilha compartilhada e constantemente atualizada é importante para evitar furos conforme a empresa vai crescendo, além de tornar o processo mais transparente e a empresa ganhar mais confiança dos colaboradores.
Identificar investimentos com melhores condições
A cap table sempre atualizada permite analisar quais são as melhores possibilidades para a empresa, garantindo que as decisões sejam tomadas com o uso de dados concretos. Para isso, a gestão da planilha deve ser levada a sério.
Leia também:
- Quais são os benefícios do capacity planning para startups?
- Compliance: quais são os riscos antes do IPO para as startups?
- Market share: saiba qual é o tamanho do mercado da sua startup
Como fazer uma cap table?
Basicamente, a cap table deve conter o nome dos sócios e a participação de cada um deles de acordo com a contribuição que deram ou podem gerar no longo prazo. Na planilha, quanto mais dinheiro, trabalho e networking um investidor aplica na startup, maior é o impacto dele no negócio. Dessa forma, ele deve ter uma participação proporcional a esses e outros indicadores.
1. Divisão de planilhas
É indicado que as startups tenham duas cap tables. Em uma delas devem estar os sócios que assinaram o contrato social, aqueles que têm cotas atuais; na outra, mais estruturada, estarão detalhadas as participações com prazo para conversões futuras.
Essa organização é importante porque, no Brasil, juridicamente, investidores nem sempre fazem parte do contrato social. Em geral, as empresas começam como sociedades limitadas, o que não garante proteção ao sócio investidor.
A segunda planilha deve registrar aqueles que possuem notas conversíveis e que podem se tornar sócios de fato quando a empresa se tornar uma S/A. Nessa cap table também precisam constar os colaboradores que têm parte societária por contratos de vesting, prática que está se tornando comum em startups.
A planilha deve ser atualizada constantemente. (Fonte: Pixabay/Reprodução)
Exemplo de como dividir as cap tables:
- founders e C-levels com participação societária relevante na empresa;
- fundadores que têm dedicação integral com participação societária relevante.
2. Previsão de cenários
As cap tables podem conter até mesmo situações hipotéticas que permitam antecipar cenários e ajudem no planejamento. Simulações de transações futuras, por exemplo, possibilitam analisar possíveis resultados e reduzir as chances de erros.
Como calcular a diluição
De forma bem simplificada, em uma startup com dois sócios, se um deles tiver 55% das cotas, o segundo terá 45%. Mas é claro que, na realidade, isso é bem mais complexo, e conforme os investimentos vão ocorrendo as porcentagens se diluem.
Quando a empresa recebe uma rodada de investimentos, o bicho pega. Um exemplo é se um dos founders possui 31% de participação e outro 69% de um total de R$ 1,3 milhão de ações. Dependendo do volume de ações em uma nova rodada de investimentos, essas porcentagens são divididas.
Caso ambos fixem o valuation da startup antes do aporte em R$ 2,6 milhões e depois recebam R$ 1 milhão na rodada de investimentos, o valor da ação será de R$ 2. Se o investidor comprar R$ 1 milhão em ações da startup, terá direito a R$ 500 mil das ações após o investimento.
No fim da transação, o fundador 1 ficará com 22% das ações, enquanto o segundo terá direito a 50% delas e o novo investidor, a 28%. Antes, os dois founders tinham 100% das ações somadas, agora possuem 72%. Veja melhor na tabela a seguir.
Antes do investimento:
- Founder 1: 31% das ações
- Founder 2: 69% das ações
- Total das ações R$ 1,3 milhão
- Valuation da startup: R$ 2,6 milhões
- Aporte desejado: R$ 1 milhão
- Valor de cada ação: R$ 2 (R$ 2,6 milhões/R$ 1,3 milhão)
Após o investimento:
- Founder 1: 22% das ações
- Founder 2: 50% das ações
- Investidor: 28% das ações
- Aporte recebido: R$ 1 milhão
- Ações compradas pelo investidor: R$ 500 mil (R$ 1 milhão/R$ 2)
Fique por dentro do universo da inovação e da tecnologia no blog do Cubo Itaú.
Fonte: Tecnoblog, Acestartups, Startupi, Startup Hero, Basement, Captable
